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LBO : un formidable outil de transmission durable.

Le LBO (Leverage Buy-Out) est aujourd’hui l’un des montages financiers préférés du capital-investissement. Il représente près de 60 % du volume des opérations réalisées chaque année par le private equity. Il s’impose en effet comme l’un des modes de transmission d’entreprise les plus performants.

Une efficience plébiscitée par certains investisseurs.

Cette technique poussée à l’extrême permet en effet de faire l’acquisition d’une entreprise en investissant un minimum de capitaux propres (rarement plus d’un tiers du prix demandé) en empruntant le reste aux mezzaneurs et aux banques. Cette dette est contractée par le holding regroupant les investisseurs en capital. Elle est largement remboursée en moyenne au bout de 7 ans avec la rentabilité de l’entreprise cible, via les remontées de dividendes.
Le fonds d’investissement peut alors, s’il le souhaite, céder sa participation en plus-value puisque les quelques 30 % de la valeur initiale de l’entreprise investis en fonds propres valent désormais 100 % de la valeur actuelle ; valeur généralement plus élevée qu’au début de l’opération car l’entreprise s’est appréciée au fil du temps.

Concrètement, on estime aujourd’hui qu’un 1 euro investi peut en rapporter 4, voire plus.

Un mécanisme particulièrement adapté à la transmission.

Le modèle classique consiste, pour les fonds d’investissement à mettre en place un manager ou une équipe de direction minoritaire pour diriger l’entreprise cible, puis à l’issue du LBO, de la revendre à un autre fonds ou un industriel. Toutefois, il n’est pas rare que l’opération vise dès le départ à transmettre l’entreprise au management en place.

Pour le cédant, c’est l’assurance d’une vente plus sécurisante (les acheteurs connaissent l’entreprise) et d’une forme de continuité. L’entreprise conserve son âme.

Pour les managers repreneurs, c’est la possibilité d’acquérir la majorité de leur outil de travail ou de renforcer leur poids au capital en réinvestissant les capitaux perçus par eux lors du LBO primaire.
Pour les fonds, c’est un gage de sécurité. Leur investissement est aux mains d’opérationnels qui connaissent l’entreprise (et ont choisi d’y investir en connaissance de cause).

Par le jeu de LBO successifs, un manager minoritaire peut ainsi devenir propriétaire de l’entreprise au bout de quelques années. Il arrive ainsi qu’une équipe de managers participe à 10 % lors du premier LBO, puis valorise sa participation à quelques 30/35 % lors d’une deuxième opération avant de prendre la majorité à l’occasion d’un LBO tertiaire.

Seul bémol : certains fonds peuvent être réticents, à vendre au manager en place, de peur de ne pas disposer la liberté de prix.

Le LBO peut aussi permettre de transmettre une entreprise à de nouveaux managers qui partagent cette ambition patrimoniale. L’exemple de Yann Roland, PDG du Groupe CETIH (Bel’M, ZILTEN, SWAO - leader français de la porte d’entrée) est ainsi un cas d’école. Entré au capital de l’entreprise à hauteur de 12 % en 1995… il en est devenu majoritaire dès 2005.

Des points de vigilance parfaitement identifiés.

Un investisseur va s’assurer que la société rachetée ait de réelles perspectives de développement et de pérennité, qu’elle évolue sur un marché porteur dont elle est l’un des leaders. L’équipe dirigeante doit parfaitement maîtriser son marché et démontrer, à travers sa vision stratégique, sa capacité à mener un développement plus rapide que celui du secteur. La grande majorité des secteurs ne posent pas de problème pour mener un LBO, même s’il convient de noter que certains marchés ou segments de métiers sont plus délicats à aborder. On citera l’habillement, pour des raisons de dynamique économique. On peut aussi parler de secteurs ne disposant pas d’une pleine autonomie de gestion, comme la sous-traitance (trop dépendante de ses donneurs d’ordre) ou les concessions automobiles (liées aux constructeurs).